资本风云丨步长制药二十难不惑：再因信披被警示，商誉减值29亿元引巨亏
美编 | 倩倩 审核 | 颂文
2023年11月，因未对2022年年报监管工作函及时予以回复并履行信披义务，步长制药及其董秘蒲晓平被上交所予以监管警示。
早在2023年9月，步长制药及其董事长赵涛、总裁赵超、财务总监王宝才就因多期年度财报信息披露不准确、信披不及时，被上交所通报批评。10月，步长制药年审会计事务所及相关审计注册师也因2019年至2022年年报中商誉、销售费用等相关审计程序不到位的问题，被上交所予以监管警示。
作为国内最大的心脑血管中成药生产企业，步长制药因上交所的频频监管再次站在了聚光灯下。此前，步长制药引发广泛关注还是因董事长赵涛用650万美元把女儿送进斯坦福大学。
这家成立已经22年的企业，显然还没有做到“二十不惑”。
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核心产品被退出医保目录
这一切的根源还得从步长制药的两起收购谈起。
步长制药成立于2001年，是一家以医药制造业为主的企业，于2016年11月在上交所上市。
自2013年以来，生物医药行业并购重组加速，步长制药作为其中一员，分别于2013年、2014年、2015年累计收购通化谷红100%股权，收购成本合计27.48亿元，确认商誉18.36亿元；分别于2012年、2015年累计收购吉林天成95%股权，收购成本合计35.97亿元，确认商誉31.61亿元。
通过收购，步长制药将通化谷红的核心产品谷红注射液，以及吉林天成的独家品种复方曲肽注射液和复方脑肽节苷脂注射液收入囊中，这些产品也成为了步长制药的拳头产品。
图 / 摄图网，基于VRF协议
但好景不长，2019年来，大批中成药注射剂因用量过多、临床疗效不明显被列入了重点监控目录，并被严格监控、限制使用，面临停用风险。
与此同时，国家开始构建全国统一的医保药品目录，并要求省级在原则上不得突破国家目录，之前各省出台的与清单不相符的政策措施，原则上在3年内完成清理规范，并同国家政策衔接。
步长制药子公司吉林天成的复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液和通化谷红的主要产品谷红注射液均在清除之列。
2020年开始，上述三款产品陆续被调出各省医保目录，截至2022年末已全部退出。
此外，2020年3月，吉林天成的复方曲肽注射液被吉林省药品监督管理局责令暂停生产销售，直至2020年11月才恢复。该事项对公司生产经营和投资者决策具有较大影响，但步长制药未及时披露。
产品退出医保目录后，影响到了公司的业绩。2020年，吉林天成营收6.9亿元，同比下滑32.62%。2021年，复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液和谷红注射液在退出省级医保目录的地区，收入也有明显下滑。
但是，2020年至2021年，步长制药并未对两家子公司计提商誉减值，直至2022年才计提商誉，合计30.7亿元，但从后期披露信息来看，这次商誉减值数额并不准确。
2023年6月，步长制药公告称，2022年计提商誉减值准备金额为29.4亿元，较之前披露的数据调减了1.27亿元，并且将1.27亿元商誉减值准备调整至2021年。
更正前，2021年和2022年，步长制药净利润分别为12.89亿元和-16.57亿元，更正后变为11.62亿元和-15.3亿元。这直接导致了步长制药多期年度报告财务信披不准确。
以上种种，引起了监管的注意，步长制药及相关责任人被上交所给予监管警示等处分。
然而，步长制药在发展过程中，因收购受质疑，并不罕见。
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资本运作频繁，
高溢价收购引质疑
早在2018年9月，步长制药正式宣布转型，从营销型驱动向产品型驱动、科技型公司转型；由中成药向生物药、化药、医疗器械、互联网医药等全产业转型。
在转型过程中，步长制药的资本运作十分频繁。2020年8月至2022年8月，步长制药的对外投资事项就有21起，包括跨界投资半导体领域、增资控股CDMO（指在医药领域定制研发生产，是一种新型研发生产外包模式）企业等。
但是，步长制药的收购标的质量却差强人意。其中，最为知名的两笔收购，一笔是在2021年收购的北京程瑞科技，另一笔则是2022年步长制药打算收购的步长健康管理，后因监管介入而被叫停。
2021年10月，步长制药子公司神州制药收购北京程瑞科技100%股权。然而，北京程瑞科技这家公司不仅资不抵债，而且没有经营业务。
对于这家公司，步长制药却花费了2.7l亿元。其中，股权转让款2044.4万元，还要承担负债款2.5亿元。
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此次收购也引起了监管注意，上交所对其下发问询函。对于收购原因，步长制药回复称，为了收购其名下位于北京核心城区的一处四合院，计划建设中医药文化博物馆，以便开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。
2022年8月，步长制药又以4888万元收购步长健康管理（上海）有限公司（以下简称“步长健康”）100%股权。这家公司同样资不抵债，没有营收，在职员工仅三人。截至2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为0。
对于这样一家“空壳”公司，步长制药却按照收益法给予高估值。步长制药在公告中也披露了估值方法，称步长健康在估值基准日5月30日的归属母公司权益为-1208.49万元，估值为4900万元，估值增值6108.49万元，增值率505.46%。
对于给予步长健康高估值的原因，步长制药称步长健康拥有一批保健食品注册证书，未来发展空间较大。然而，步长健康持有的有效保健品批件仅有18个。此次收购后来因监管的问询而被终止。
实际上，早在2017年，步长制药就因高溢价收购标的引起业界关注，上交所还对其发了问询函。
2017年4月，步长制药出资1.85亿元收购了快方科技11.54%股权、北京普恩49%股权、新博医疗19.49%股权。然而，快方科技、北京普恩、新博医疗2016年末净资产分别为5851万元、-5459万元、1169万元，2016年净亏损4707万元、2142万元、1441万元，估值增长率分别高达804%、259%、2116%。
高溢价并购后，不仅使得步长制药累积了巨额商誉，也为商誉减值埋下了隐患。即便近两年，步长制药计提了30.7亿的商誉减值，但截至2023年9月30日，步长制药还有20.71亿元的商誉趴在账上，同样存在减值风险。
从目前来看，步长制药并购的效益并不明显。近三年，步长制药的营收、归母净利润均呈现逐年下滑趋势。2021年、2022年、2023年前三季度，步长制药的营收分别为157.6亿元、149.5亿元、99.83亿元，同比下滑1.52%、5.15%、11.69%，归母净利润分别为11.62亿元、-15.3亿元、9.25亿元，同比下滑37.75%、231.6%、26.97%。
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实控人热衷于分红，
关联交易不断
步长制药是妥妥的家族企业，且关联交易颇多。
公开资料显示，1942年，步长制药创始人赵步长出生在陕西省长安县一户贫农家中。他16岁高中毕业，保送进入西安医学院（现西安交通大学医学院）学医。后来，在他的影响下，大儿子赵涛和小女儿赵菁均学医。
1993年8月，赵涛和赵步长创办了咸阳步长制药有限公司（步长制药的前身）。
目前，步长制药主要由赵步长的三个子女把持，大儿子赵涛是公司董事长，二儿子赵超担任董事兼总裁，女儿赵菁担任董事兼副董事长。
赵超和赵菁兄妹不持有步长制药股份，以董事和高管的身份，领取薪酬。据2022年年报，赵菁获得的税前报酬总额为141.09万元，赵超为235.58万元。
赵涛通过步长（香港）、首诚国际（香港）持有步长制药合计51.87%股权，其配偶赵晓红通过西藏丹红持有步长制药1.85%股权，夫妻二人是步长制药的实控人，均已获得新加坡国籍。
2022年，在商誉减值29亿元、净亏损15亿元的情况下，步长制药仍进行了高额的分红，合计派发现金红利10.62亿元（含税）。按照赵涛、赵晓红夫妻两人合计持股53.72%计算，赵氏家族共计分红5.7亿元。
拉长时间来看，2016年上市以来，步长制药已经连续7年实施分红，累计实现净利润87.35亿元的情况下，现金分红金额为74.01亿元，分红率为85%，赵涛、赵晓红夫妇已经分得39.76亿元。
不仅如此，作为家族企业，步长制药的关联交易颇多。
2017年，步长制药董事长赵涛收购了一家法国酒庄，进军酒业。同年，香港步长集团入主洞酿酱酒品牌国帅·龟仙洞，将其作为酱香型白酒战略核心项目。
2019年，香港步长集团开展1万吨酒旅融合一体化项目，2021年5月，香港步长集团签订《4万吨酱酒技改扩能项目投资意向协议书》，计划斥资150亿元，选址约3000亩土地，打造4万吨优质酱香白酒生产基地。
至此，酒业公司与步长制药的关联交易也多了起来。
步长制药2023年半年报显示，2023年，贵州洞酿洞藏酒业销售有限公司与步长制药预计产生关联交易8000万元。步长制药向贵州名帅酒业销售有限公司购买商品等预计产生关联交易1.2亿元，实际产生关联交易2204.78万元。步长制药预计向贵州国帅酒业集团有限公司购买商品1亿元，预计向宁波国帅酒业销售有限公司购买商品3亿元，预计向宁波长涛龟仙洞酒业销售有限公司购买商品5000万元。
天眼查显示，贵州名帅酒业销售有限公司成立于2013年，是一家以从事酒、饮料和精制茶制造业为主的企业。这家企业的实控人为王秀珍，持股97.5%，王秀珍正是赵涛的岳母。
不仅如此，2023年中报中，还涉及了王秀珍的另一家公司——西安新丝路茶叶有限公司，由王秀珍持股94.8%。2023年，步长制药预计向其购买商品等产生交易600万元，上半年实际产生了33.12万元的交易。
作为医药公司，为何与酒企、茶叶公司发生如此频繁的关联交易，「界面新闻·子弹财经」向步长制药发送了采访函，但截至发稿尚未得到回复。
截至12月15日收盘，步长制药报17.33元/股，较发行价55.88元/股，下跌69%，总市值仅剩192亿元。
未来，家族掌舵、高溢价收购频遭质疑的步长制药发展如何，「界面新闻·子弹财经」将长期关注。
*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。